Ликвидация и перерегистрация ТОО в Казахстане 2025

Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) является одной из самых распространенных форм ведения бизнеса в Казахстане.

Согласно законодательству, представленному в законе №220-1 от 22 апреля 1988 года «О Товариществах…», ТОО определяется как объединение, созданное одним или несколькими участниками, уставный капитал которого делится на доли, размеры которых фиксируются в учредительных документах.

Как юридическое лицо, ТОО несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом. Это стоит учитывать в ситуации, когда возникает необходимость закрыть компанию.

Решение о ликвидации может быть вызвано различными факторами — от финансовых убытков до отсутствия деловой активности или желания участников прекратить свою деятельность.

В случае изменения наименования компании или состава учредителей также потребуется произвести перерегистрацию.

Чтобы избежать проблем с государственными учреждениями в будущем, важно правильно провести процесс ликвидации или перерегистрации ТОО в соответствии с установленными законодательными нормами.

Далее мы рассмотрим, как можно перерегистрировать или закрыть ТОО в Казахстане...

Раздел 1. Процесс ликвидации ТОО в Казахстане

1.1. Определение и юридические основы ликвидации ТОО

Важно различать понятия «ликвидация ТОО» и «реорганизация ТОО». В чем же разница между этими двумя процессами? Ключевым аспектом является наличие правопреемственности.

Реорганизация подразумевает изменение правового статуса юридического лица, что подразумевает передачу прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Ликвидация, в свою очередь, означает прекращение функционирования юридического лица без передачи его прав и обязательств другим организациям.

Также следует учитывать, что процесс ликвидации ТОО имеет свои особенности, отличающие его от ликвидации других организационно-правовых форм (например, акционерных обществ).

В целом, вопросы ликвидации регулируются статьей 49 Гражданского кодекса Республики Казахстан.

Согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса РК, юридическое лицо может быть ликвидировано по инициативе собственника или уполномоченного им органа на основании любого решения.

Порядок снятия с учета юридического лица также регулируется Гражданским кодексом (статья 50 ГК РК) и, в части обязательств по налогам, статьей 58 Налогового кодекса РК.

Данный вопрос освещается также в статье 16 Закона №2198 от 17 апреля 1995 года «О государственной регистрации юридических лиц и учете филиалов и представительств».

Процесс ликвидации ТОО — это шаг, предпринятый для окончательного прекращения его деятельности.

При закрытии ТОО необходимо учитывать положения статьи 68 вышеупомянутого Закона №220-1.

Ликвидация предприятия является довольно сложным процессом, требующим строгого соблюдения норм законодательства, точности в соблюдении установленных сроков и подготовки множества документов. Тем не менее, корректно проведенная ликвидация позволит учредителям избежать будущих проблем с государственными органами и различного рода штрафов.

Обычно решение о ликвидации принимается добровольно, но возможны случаи принудительной ликвидации по решению суда.

Что может являться основанием для принудительной ликвидации? Согласно пункту 2 статьи 49 Гражданского кодекса РК, это возможно в следующих ситуациях:

2) признание недействительной регистрации юридического лица из-за ошибок, допущенных в процессе его создания, если эти ошибки являются неисправимыми;

3) отсутствие юридического лица по зарегистрированному или фактическому адресу, а также отсутствие его учредителей или управляющих, без которых функционирование юридического лица невозможно в течение года;

4) деятельность с серьезными нарушениями законодательства:

систематическое осуществление деятельности, противоречащей уставным целям предприятия;

осуществление деятельности без соответствующей лицензии или запрещенной законодательством;

5) и в других случаях, предусмотренных законодательством.

Например, принудительной ликвидации может подвергаться организация в тех случаях, если ТОО не зарегистрировано в качестве налогоплательщика и не получило БИН вовремя. Также принудительное закрытие происходит по решению суда в случае признания предприятия банкротом.

В соответствии с статьей 93 Налогового кодекса РК, принудительной ликвидации подлежат те юридические лица, которые соответствуют следующим критериям:

1) на 1 января календарного года (при этом, срок должен составлять не меньше 3 лет, согласно пункту 2 статьи 48 НК РК):

• не представили налоговую отчетность;
• не участвовали во внешнеэкономической деятельности;
• не проводили операций по расчетным счетам или операции не превышают 141 МРП за год (за исключением пенсионных и социальных выплат);
• не были зарегистрированы в качестве плательщиков НДС.

2) по состоянию на 1 января текущего года:

• не состояли на учете по НДС;
• не приостановили деятельность формально;
• не имели на балансе объектов, облагаемых налогами;
• не имели задолженностей по социальным взносам;
• не имели налоговой задолженности свыше 6 МРП.

Налоговые органы ежегодно отслеживают соответствие условий налогоплательщиков вышеизложенным критериям. Дальнейшие действия следующие:

• к 1 марта текущего года составляется список ТОО, которые подлежат ликвидации;
• до 1 апреля этот список публикуется на официальных ресурсах;
• до 1 мая налоговая проводит сверку с банками и другими государственными органами для выявления имущества и средств ликвидируемой организации;
• до 1 июня принимаются обоснованные требования от кредиторов ликвидируемой организации;
• до 1 июля формируется финальный список ТОО для ликвидации;
• до 1 сентября налоговая передает исковые заявления о принудительной ликвидации в суд.

1.2. Алгоритм ликвидации

Как именно выполняется процесс ликвидации юридического лица? Ликвидация ТОО в Казахстане включает следующие этапы:

• учредители принимают решение о ликвидации компании;
• создается ликвидационная комиссия;
• работники уведомляются о предстоящем увольнении за месяц до официальной даты (ст.52 Трудового кодекса РК);
• Министерство юстиции РК уведомляется письменно или через электронные сервисы с использованием ЭЦП (пункт 1 статьи 50 ГК РК);
• Управление государственных доходов Министерства финансов РК уведомляется в течение 3 рабочих дней после принятия решения, согласно пункту 1 статьи 50 НК РК;
• Центр занятости населения извещается о предстоящем увеличении безработицы за два месяца;
• публикуется уведомление о ликвидации компании в республиканских газетах, с указанием сроков (не менее двух месяцев) для подачи претензий от кредиторов (пункт 3 статьи 50 ГК РК);
• по истечении двух месяцев с даты выхода объявления составляется промежуточный ликвидационный баланс и налоговая отчетность;
• в Управление государственных доходов Министерства финансов РК подается заявление на проведение налоговой проверки и ликвидационной отчетности (в течение 3 дней с даты утверждения баланса);
• завершается проверка (инициируется УГД МФ РК не позднее 20 рабочих дней с момента получения заявления);
• расчет с кредиторами, выполнение налоговых обязательств, в том числе через продажу имущества на открытых торгах;
• при наличии внешнеэкономических операций — запрос в таможенные органы о наличии задолженности по сборам;
• после завершения налоговой проверки составляется окончательный вариант ликвидационного баланса;
• счета ТОО закрываются в банках;
• снятие с учета контрольно-кассовой техники;
• предоставление в территориальное УГД МФ РК ликвидационного баланса и справки о закрытии счетов;
• уничтожение печати (при этом печать заранее проставляется на всех документах, где она может быть нужна);
• подается заявление и документы в Центр обслуживания населения по месту регистрации ТОО (или через портал Egov).

Таким образом, после принятия решения о ликвидации ТОО, важно немедленно уведомить об этом Министерство юстиции (пункт 1 статьи 50 ГК РК). Уведомление можно подать письменно через ЦОН или в электронном виде через портал Egov.kz с использованием ЭЦП. Также необходимо уведомить налоговые органы (пункт 1 статьи 50 НК РК) и Центр занятости населения.

Чтобы узнать, как ликвидировать печать ТОО, нажмите здесь.

Теперь остановимся на необходимых документах для подачи в Центр обслуживания населения.

Согласно статье 16 Закона №2198 от 17 апреля 1995 года, для государственной регистрации ликвидации ТОО необходимо представить:

• заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица;
• решение собственника или собрания учредителей, заверенное печатью;
• экземпляр газеты с опубликованным сообщением о ликвидации ТОО;
• справка от организации, осуществлявшей уничтожение печати ТОО;
• квитанция об уплате регистрационного сбора (малый бизнес не предоставляет квитанцию).

Заявление в ЦОН подается не ранее чем через 2 месяца после публикации объявления о ликвидации ТОО в газетах.

Когда граждане обращаются в программу «Правительство для граждан» чтобы подать документы на закрытие ТОО, осуществляется проверка соблюдения всех необходимых процедур, после чего информация заносится в Национальный реестр БИН.

Управление государственных доходов Министерства финансов Республики Казахстан предоставляет «Правительству для граждан» данные о наличии задолженности ликвидируемого ТОО перед бюджетом.

Если ТОО является плательщиком НДС, то прежде нужно будет снять его с учета по НДС. Здесь присутствуют некоторые важные моменты:

· Необходимо подать одновременно два документа в налоговую — ликвидационную декларацию по НДС и заявление о снятии с учета по НДС.

· Эти документы должны быть предоставлены в один и тот же день — сначала декларация, потом заявка.

При отсутствии нарушений в процедуре и задолженности «Правительство для граждан» в течение пяти рабочих дней после получения заявления фиксирует в реестре прекращение деятельности компании. ТОО считается ликвидированным только в том случае, если данные об этом есть в Национальном реестре БИН.

Бывший собственник получает на руки копию приказа о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица. Копия данного документа в бумажном виде выдается в Центре обслуживания населения (ЦОН) или может быть получена в электронном виде через личный кабинет на портале Egov.

Если в процессе выявляются нарушения процедуры ликвидации, есть наличие налоговых или таможенных долгов, или же не сняты с учета филиалы или представительства, будет принято решение об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности ТОО.

Какие шаги необходимы для ликвидации ТОО в Казахстане?

Для начала нужно принять решение учредителей или суда. После этого следует пройти стандартную процедуру, соблюдая все этапы.

Что нужно сделать для закрытия ТОО?

Оформить решение единственного участника или общее собрание, а затем начать дальнейшую процедуру в соответствии с Гражданским кодексом Республики Казахстан и законом «О товариществах...».

1.3. Финансовые аспекты ликвидации

Какова же стоимость ликвидации ТОО? Прямо фиксированной цены на это действие нет, однако существует сумма регистрационного сбора: 6,5 МРП (в 2025 году — 25 558 тенге). ТОО, к которым относятся субъекты малого и среднего бизнеса, освобождаются от уплаты данного сбора. Например, закрытие ТОО на упрощенной системе налогообложения не потребует платы за регистрационный сбор, если соответствует критериям МСБ.

Также потребуются дополнительные расходы на:

· публикацию объявления в газете;

· юридическое сопровождение, если процесс осуществляется с привлечением юриста.

Сколько стоит ликвидировать ТОО в Казахстане?

Регистрационный сбор за ликвидацию ТОО составляет 6,5 МРП. Для субъектов малого и среднего бизнеса — бесплатно. Дополнительные расходы: оплата объявления в газете, уничтожение печати, услуги юридических специалистов.

Как прекратить деятельность ТОО без оборотов?

Можно воспользоваться упрощенной процедурой (без налоговой проверки) или участвовать в Пилотном проекте автоматической ликвидации.

1.4. Специфические случаи ликвидации

Существуют более простые способы закрыть ТОО, помимо стандартной процедуры через ЦОН:

· ликвидация через портал Egov;

· упрощенная ликвидация через налоговый комитет.

Как провести ликвидацию ТОО онлайн через Egov?

Необходимо авторизоваться на портале Egov и перейти в разделы: «Главная», «Бизнесу», «Регистрация и развитие бизнеса», «Регистрация и ликвидация бизнеса». Затем выбрать услугу «Ликвидация юридического лица».

Требуется заполнить заявку, приложить сканированные копии документов и оплатить государственный сбор (кроме субъектов МСБ).

Срок обработки заявки на портале Egov составляет 5 рабочих дней. Результатом предоставления услуги станет:

• приказ о регистрации прекращения деятельности ТОО;

• либо мотивированный отказ.

Онлайн-услуга позволит значительно ускорить процесс ликвидации ТОО.

Второй упрощенный вариант заключается в проведении ликвидационной процедуры по «упрощенке».

Упрощенная процедура ликвидации предусмотрена статьей 59 Налогового кодекса РК.

Ускоренный процесс доступен для компаний, которые одновременно:

• не состоят на учете по НДС;

• не ведут специфические виды деятельности;

• не применяют специальный режим налогообложения для сельского хозяйства;

• не проходили реорганизацию ранее;

• не включены в планы налоговых проверок.

Таким образом, такие ТОО могут обойтись без ликвидационной проверки, пройдя лишь камеральный контроль со стороны Управления государственных доходов МФ РК.

В течение 10 рабочих дней после подачи ликвидационной отчетности в УГД МФ РК, организация должна уплатить все налоги и сборы.

Налоговая служба в течение 3 рабочих дней после получения заявки запрашивает данные у банков, таможенных органов и фондов. Информация предоставляется в течение 20 рабочих дней, а затем у налоговой службы есть 10 рабочих дней на осуществление камерального контроля. По его завершению ТОО получает:

• заключение;

• или уведомление об устранении нарушений (в пределах 5 рабочих дней).

Если ТОО не устранит нарушения, или будет с ними не согласна, в этом случае начнется стандартизированная налоговая проверка, которую назначат не позже 10 рабочих дней с момента получения пояснений от ТОО.

Упрощенная процедура (при отсутствии нарушений) позволяет существенно сократить продолжительность ликвидации ТОО на несколько месяцев. Однако доступна она не всем налогоплательщикам.

Важно учитывать, что при ликвидации ТОО собственник обязан предоставить ликвидационную отчетность и полностью погасить все задолженности перед бюджетом по налогам и другим платежам. Тем не менее, налоговая служба может добавить суммы налогов, если ТОО уже проходит процесс ликвидации.

Так, в ходе всех этих этапов налоговая может выявить ошибки в начислениях налогов, в том числе и за предыдущие периоды.

После получения акта проверки, если будет выявлена необходимость доначислить налоги, у ТОО есть три рабочих дня для исполнения новых налоговых обязательств (пункт 12 статьи 58 НК РК). После уплаты всех доначисленных налогов ликвидируемое ТОО составляет окончательный вариант ликвидационного баланса, закрывает банковские счета и предоставляет баланс в налоговую по месту своего нахождения.

Важно: до июля 2025 года в стране реализуется Пилотный проект автоматизированной ликвидации юридических лиц (Приказ Министерства юстиции РК №121 от 16 февраля 2024 года и Приказ Министра цифрового развития, инноваций и аэрокосмической промышленности РК №72/НҚ от 16 февраля 2024 года). В рамках данного проекта можно подавать запрос на ликвидацию с прикрепленным ликвидационным балансом через Кабинет налогоплательщика.

В заявлении нужно будет указать следующие данные:

• наименование, БИН;

• дата и номер решения собственника имущества или уполномоченного органа, а также кем оно принято;

• данные о публикации объявления о прекращении деятельности, наименование издания, дата и номер публикации;

• при наличии — сведения о филиалах (представительствах);

• значение основания закрытия на основе статьи 59 НК РК (добровольное решение);

• указать код бюджетной классификации, кроме того, отметить виды налогов в ликвидационной налоговой отчетности;

• прикрепить промежуточный ликвидационный баланс в формате pdf;

• подписать запрос с помощью электронной цифровой подписи.

Перед подачей заявления потребуется:

1) подготовить решение о прекращении деятельности ТОО;

2) опубликовать объявление о ликвидации юридического лица.

Решение о ликвидации или отказ будет принято в автоматическом режиме в течение одного рабочего дня.

Автоматическая ликвидация недоступна для тех ТОО, которые:

• находятся на учете по НДС;

• осуществляют отдельные виды деятельности, требующие лицензии;

• применяют специальные налоговые режимы для сельхозпроизводителей;

• пережили реорганизацию ранее;

• входят в планы налоговых проверок.

Таким образом, это аналог упрощенной ликвидации (предусмотренной статьей 59 НК РК), но с более ускоренными сроками.

Тем не менее, процесс ликвидации ТОО — это протяженный по времени процесс, требующий подготовки большого количества документов и соблюдения сроков уведомления различных государственных органов. Для упрощения этой процедуры юридическим лицам может быть полезно обращаться к специализированным организациям.

Если вы хотите оставить заявку на ликвидацию ТОО, пожалуйста, заполните форму ниже. Стоимость услуги "Ликвидация ТОО" составляет от 200 000 тенге. Наш юрист свяжется с вами для дальнейших действий.

1.5. Часто задаваемые вопросы о ликвидации ТОО

Как уведомить налоговые органы о закрытии ТОО?

Можно сдать налоговую отчетность с пометкой «ликвидационная» или воспользоваться электронным заявлением через Кабинет налогоплательщика для автоматизированной ликвидации в рамках Пилотного проекта.

Что произойдет, если не закрыть ТОО?

Обязанность закрытия ТОО возникает только в случае вынужденной ликвидации. За неисполнение решения суда предусмотрена ответственность согласно статье 669 Кодекса об административных правонарушениях РК (штраф для физических лиц — 5 МРП, для должностных лиц — 25 МРП, для субъектов малого предпринимательства или некоммерческих организаций — 30 МРП, для субъектов среднего предпринимательства — 40 МРП, для крупных субъектов предпринимательства — 50 МРП). За неисполнение решения суда более шести месяцев наступает уголовная ответственность по статье 430 Уголовного кодекса РК (возможные общественные работы на срок до 800 часов или ограничение свободы сроком до трех лет, либо лишение свободы сроком на такой же срок).

Какие отчеты нужно сдать в налоговую при ликвидации?

Ликвидационный баланс и налоговая отчетность с отметкой «ликвидационная» должны быть оформлены в соответствии с выбранным режимом налогообложения.

Раздел 2. Процедура перерегистрации ТОО

2.1. Основания и необходимость для перерегистрации

Если компания продолжает свою деятельность, но в ней произошли значительные изменения, такие как модификации в учредительных документах или изменения в составе участников, возникает необходимость в перерегистрации ТОО.

Перерегистрация представляет собой процесс внесения изменений в регистрационные документы после выполнения определенных действий.

Юридическое лицо подлежит перерегистрации в следующих случаях, согласно статье 42 Гражданского Кодекса РК:

• уменьшение уставного капитала;
• изменение состава участников в хозяйственных товариществах, за исключением тех, в которых ведение реестра участников осуществляется профессиональными участниками рынка ценных бумаг.

Также смена наименования требует перерегистрации филиалов и представительств.

Для упрощения процедуры рекомендуется провести перерегистрацию через портал Egov.kz.

Для этого необходимо авторизоваться на указанном портале и выбрать разделы «Главная», «Бизнесу», «Регистрация и развитие бизнеса», а затем выбрать услугу «Перерегистрация юридического лица». Это особенно удобно при изменении учредителя, так как упрощает организационные моменты.

2.2. Этапы перерегистрации ТОО

Процесс перерегистрации ТОО осуществляется через органы юстиции. Для этого нужно обратиться в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» в своем районе или на портал Egov.kz.

Документы, необходимые для перерегистрации ТОО в ЦОНе:

• заявление по установленной форме;
• решение или выписка из решения о государственной перерегистрации, которое включает изменения в учредительные документы, положение о филиале или представительстве с печатью юридического лица;
• три экземпляра учредительных документов/положений с обновлениями;
• оригиналы предыдущих учредительных документов;
• квитанция или другой документ, удостоверяющий уплату регистрационного сбора за государственную перерегистрацию.

Размер сбора за перерегистрацию составляет 6,5 МРП. Субъекты микро- и малого бизнеса освобождены от уплаты. При подаче заявления через интернет на Egov.kz понадобятся сканированные версии указанных документов.

Если изменения в учредительные документы не требуют государственной перерегистрации, компания обязана уведомить регистрирующий орган в течение одного месяца с момента принятия решения о таких изменениях.

При смене адреса юридического лица требуется также внесение изменений в учредительные документы ТОО.

Перерегистрация необходима при:

• изменении места нахождения компании;
• принятии новой редакции устава (положения).

Документами, подтверждающими юридический адрес, могут служить нотариально заверенные копии договора аренды, купли-продажи, а также документы, подтверждающие право на недвижимое имущество с учетом регистрации прав на него и иные документы по гражданскому законодательству.

Если помещение принадлежит физическому лицу, необходимо предоставить его нотариально заверенное согласие на использование данного помещения в качестве адреса юридического лица.

При нарушении сроков подачи документов для перерегистрации ТОО может быть привлечено к ответственности в соответствии со статьей 466 Кодекса об административных правонарушениях РК:

• осуществление деятельности без перерегистрации влечет предупреждение или штраф для должностных лиц, субъектов малого бизнеса и некоммерческих организаций - 10 МРП, для среднего бизнеса - 20 МРП, для крупного - 40 МРП.
• несвоевременное уведомление регистрирующего органа об изменении адреса влечет предупреждение или штраф для должностных лиц, субъектов малого бизнеса и некоммерческих организаций - 5 МРП, для среднего бизнеса - 10 МРП, для крупного - 30 МРП.

Также необходимо уведомить налоговый орган и обслуживающий банк о перерегистрации.

После успешной перерегистрации ТОО должно иметь на руках:

• справку о государственной перерегистрации;
• изменения в уставе и учредительном договоре (новая редакция или приложение);
• решение о внесении изменений в учредительные документы;
• документ, подтверждающий сделку с долей участия (договор купли-продажи или дарения);
• уведомление налоговой службы и банка об изменениях регистрационных данных;
• новую печать, если изменено наименование или адрес.

Какие документы нужны для перерегистрации ТОО?

Необходимо представить решение общего собрания, обновленные учредительные документы, старые учредительные документы и квитанцию об оплате регистрационного сбора.

Сколько времени занимает перерегистрация ТОО?

Это может занять от 1 до 5 рабочих дней, в зависимости от того, является ли устав типовым.

2.3. Процесс изменения названия ТОО

Если ТОО решает сменить имя, то необходимо подать в Министерство юстиции (через ЦОН или портал Egov.kz) следующие документы:

• заявление;
• квитанция об уплате госпошлины за государственную перерегистрацию;
• решение или протокол о переименовании;
• учредительные документы с внесенными изменениями;
• доверенность и удостоверение личности представителя ТОО;
• справка о юридическом лице, филиале или представительстве на момент подачи заявки.

После подачи документов перерегистрация произойдет в течение 1-2 рабочих дней. После изменения названия компании потребуется заменить:

• печать;
• бланки;
• правоустанавливающие документы;
• лицензии;
• вывеску.

Также важно уведомить деловых партнеров и банки о смене названия.

Какие действия нужно предпринять для переименования ТОО?

Требуется подготовить решение или протокол о переименовании, обновить учредительные документы, а затем подать заявление в ЦОН или на портал Egov.kz.

2.4. Сравнение: ликвидация против перерегистрации

Сравнивая процедуры ликвидации ТОО и перерегистрации, ключевым фактором будет вопрос: продолжает ли компания свою деятельность? Перерегистрация позволяет организации оставаться активной, либо менять название, адрес или состав участников. В отличие от этого, ликвидация означает полное прекращение деятельности компании как юридического лица.

Кроме того, процесс ликвидации включает в себя полный расчет с кредиторами, увольнение работников и распределение имущества ТОО между участниками, тогда как перерегистрация не требует подобных действий; компания продолжает расширять свои функции, а изменения в ее структуре незначительны.

Каково отличие между реорганизацией и ликвидацией?

Реорганизация представляет собой прекращение или изменение правового статуса юридического лица в результате слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования в другую организационно-правовую форму. Ликвидация же подразумевает завершение деятельности юридического лица без передачи правопреемственности другому юридическому лицу.

Заключение

Следовательно, если вашей компании необходима процедура перерегистрации или ликвидации, то в первую очередь потребуется оформить соответствующее решение и следовать описанным выше шагам.

Необходимо вовремя уведомить Министерство юстиции, налоговые органы, а также обслуживающий банк и своих деловых партнеров о происходящих изменениях.

Если в процессе подготовки или подачи документов возникли трудности, стоит обратиться за профессиональной поддержкой к юристам, специализирующимся на процедуре регистрации, перерегистрации и ликвидации ТОО.

Дополнительные ресурсы:

Памятка по ликвидации ТОО Egov.kz