Преобразование ТОО в АО в Казахстане пошаговая инструкция

У каждой организационной структуры, такой как ТОО или АО, есть свои уникальные характеристики, которые могут быть выгодны собственнику бизнеса в зависимости от конкретной ситуации. Порой необходимость в смене организационно-правовой формы возникает в связи с особенностями ведения дел. Наиболее частой из таких трансформаций является преобразование ТОО в АО. Но действительно ли это возможно в рамках законодательства Казахстана, и какие шаги для этого нужны? Об этом далее.

Правовая основа.

Процедуры создания, реорганизации и ликвидации субъектов права в Казахстане регулируются следующими нормативными актами:

• закон №415 от 13.05.2003 г. «Об акционерных обществах»;
• закон №220-1 от 22.04.1998 г. «О товариществах…»;
• закон №2198 от 17.04.1995 г. «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации их филиалов и представительств»;
• Гражданский кодекс Республики Казахстан.

В соответствии со статьей 3 закона «Об акционерных обществах», акционерное общество считается юридическим лицом, осуществляющим выпуск акций для мобилизации средств, необходимых для своей деятельности. АО имеет имущество, автономное от активов его акционеров, и не несет ответственности за их долги.

Согласно статье 65 закона «О товариществах…» ТОО имеет право трансформироваться в другую организационную форму, включая АО или производственный кооператив, при этом к новому юридическому лицу переходят все права и обязанности согласно передаточному акту.

Хотите узнать, как зарегистрировать ТОО в Казахстане? Читайте здесь.

Есть вопросы по открытию ТОО иностранцем из стран, не входящих в ЕАЭС? Мы расскажем подробнее здесь.

Согласно пункта 1 статьи 61 этого же закона, реорганизация ТОО, включая преобразование, может быть осуществлена по волеизъявлению общего собрания участников ТОО.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Гражданского кодекса РК, реорганизация юридических лиц включает:

• решение собственника;
• инициативу уполномоченного органа собственника;
• инициативу учредителей (участников);
• решение органа, уполномоченного учредительными документами;
• судебное решение.

Таким образом, юридически преобразование ТОО в АО в Казахстане возможно и законно.

По пункту 4 статьи 45 Гражданского кодекса РК, юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации нового юридического лица.

Каковы требования к размеру уставного капитала нового АО?

Уставный капитал создаваемого АО должен представлять разницу между активами и обязательствами, переданными согласно передаточному акту, но при этом должен соответствовать минимальным требованиям, изложенным в статье 10 закона «Об акционерных обществах».

Согласно этой статье, минимальный размер уставного капитала АО составляет 50 000 МРП (184 600 000 тг. в 2024 году). Это значительно выше, чем установленный для ТОО минимальный размер уставного капитала, равный 100 МРП (а для малых предпринимателей он составляет 0 тг.). Поэтому перед решением о преобразовании ТОО в АО необходимо убедиться в наличии ресурсов для формирования установленного уставного капитала.

Если уставный капитал преобразуемого ТОО меньше 50 000 МРП, участникам требуется принять решение на общем собрании о его увеличении, внести изменения в учредительные документы и уведомить Министерство юстиции о повышении уставного капитала.

Процедура преобразования ТОО в АО в Казахстане.

Первоначально собственник или участники ТОО должны принять решение о преобразовании ТОО в АО.

Согласно статье 65 закона «О товариществах…», исполнительный орган преобразуемого ТОО должен подготовить:

• план преобразования, в котором определяется порядок и условия преобразования;
• проект устава создаваемого АО.

После этого на обсуждение общего собрания участников выносятся следующие вопросы:

• преобразование ТОО;
• утверждение плана преобразования и устава нового АО;
• выбор исполнительных и других органов нового АО.

Новое АО должно размещать (реализовать) акции исключительно среди участников преобразованного ТОО. Количество акций, передаваемых каждому участнику, определяется пропорционально доле его участия в общем капитале реорганизуемого ТОО.

Одновременно ТОО необходимо подготовить:

• списки кредиторов;
• финансовую отчетность;
  отчет об оценке доли участника в имуществе ТОО (оценка выполняется лицензированной оценочной организацией);
• проект проспекта выпуска акций;
• переходный акт.

Также требуется утвердить:

• проект устава нового АО;
• решение об увеличении уставного капитала ТОО (если он ниже необходимого для АО);
• протокол собрания участников о реорганизации ТОО в АО.

Затем, в течение трех дней с момента принятия решения о преобразовании, необходимо опубликовать объявление в СМИ (с указанием срока и адреса приема претензий). В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса РК, собственник имущества ТОО или орган, инициировавший реорганизацию, обязан в письменном виде уведомить кредиторов о реорганизации ТОО. Срок для подачи претензий не может быть менее 2 месяцев с момента получения уведомления.

Каждому кредитору из ранее составленного списка направляются письменные уведомления о преобразовании ТОО в АО (по почте с уведомлением о вручении или лично через курьера с подтверждением получения).

Также необходимо получить согласие на реорганизацию от банков и кредиторов. Это согласие оформляется протоколом кредитного комитета и письмом-согласия банка.

После этого производится уничтожение печати ТОО (необходимо составить акт об уничтожении печати).

Когда все этапы оформления документов завершены, осуществляется регистрация преобразования ТОО в АО в Министерстве юстиции.

Хотите узнать, как реорганизовать коммандитное товарищество в то же ТОО? Читайте здесь.

Как происходит регистрация преобразования ТОО в АО?

Регистрация преобразования ТОО в АО осуществляется не ранее чем через 2 месяца после публикации объявления о реорганизации и уведомления кредиторов. Процедура проходит в онлайн-формате.

Подается заявка на регистрацию преобразования в НАО «Правительство для граждан» (через портал Egov.kz).

Список документов, которые должны быть приложены к заявлению, предписан в статье 6-3 закона №2198 «О государственной регистрации юридических лиц…»:

• решение собственника или учредителей (участников);
• передаточный акт и решение уполномоченного органа ТОО о его утверждении;
• документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации ТОО;
• документ, подтверждающий уплату сбора за госрегистрацию прекращения деятельности реорганизованного ТОО.

Размер пошлины за госрегистрацию составляет:

• в общем случае — 6,5 МРП;
• для малых предпринимателей — 0 МРП.

Заявление подается через портал Egov.kz с использованием услуги «Перерегистрация юридического лица», найти которую можно в разделах «Главная», «Бизнесу», «Регистрация и развитие бизнеса», «Регистрация и ликвидация бизнеса».

Узнайте о новых документах для перерегистрации, действующих с 08.07.2024 г., здесь.

По завершении перерегистрации у собственника должны быть следующие документы:

• полный пакет документов, связанных с преобразованием;
• устав нового АО;
• решение о реорганизации;
• договор о реорганизации;
• передаточный акт и разделительный баланс;
• справка о госрегистрации нового АО;
• справка о госперерегистрации реорганизованного ТОО.

Справку о регистрации (перерегистрации) также можно получить через портал Egov.kz, перейдя по вкладкам «Главная», «Бизнесу», «Регистрация и развитие бизнеса», «Сведения о юридических лицах», услуга «Выдача справки о регистрации юридического лица».

Выдача справки осуществляется бесплатно.

Таким образом, процесс преобразования ТОО в АО в Казахстане занимает от 2 до 3 месяцев и требует подготовки соответствующего пакета документов, а также выполнения процедуры перерегистрации. Профессиональные юристы помогут вам пройти все этапы преобразования быстро и без стресса. Мы можем помочь в вопросах перерегистрации ТОО в АО, даже если учредитель — иностранец. Оставьте заявку, и мы свяжемся с вами в рабочее время.